Spin Master - SpinFR

Spin Master France SAS
Conditions générales d’achat applicables aux Bons de commande

Chaque Bon de commande émis par l’Acheteur eu égard aux Biens et/ou Services est assujetti aux présentes conditions générales d’achat et aux conditions du Bon de commande pertinent, et est subordonné à l’acceptation par le Fournisseur desdites conditions. Le Fournisseur est réputé avoir consenti à se conformer à ces conditions en acceptant le Bon de commande, en livrant les Biens ou en exécutant les Services.

Définitions. Aux termes des présentes Conditions générales d’achat, les définitions suivantes s’appliquent :
1. « Société affiliée» désigne toute société de capitaux ou toute autre entité ou personne morale qui, de manière directe ou indirecte, à travers un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par, ou se trouve sous le contrôle partagé d’une personne donnée.
2. « Acceptation» a le sens qui lui est attribué à la clause 4.a.
3. « Contrat» désigne le présent contrat conclu entre le Fournisseur et l’Acheteur pour l’achat et la vente de Biens et/ou Services.
4. « Acheteur» désigne Spin Master France SAS ou une de ses Sociétés affiliées figurant sur le Bon de commande.
5. « Information confidentielle» a le sens qui lui est attribué à la clause 12.
6. « Livrable» désigne tout livrable ou tout autre produit ou résultat des Services visés dans un Bon de commande, et tous supports, données et documents connexes, y compris l’ensemble des Droits de propriété intellectuelle développés par le Fournisseur en vertu du présent Bon de commande.
7. « Date de livraison» désigne la date de livraison des Biens et/ou d’exécution des Services, tel qu’indiquée dans un Bon de commande.
8. « Point de livraison» désigne l’emplacement indiqué par l’Acheteur dans le Bon de commande où le Fournisseur doit livrer les Biens et/ou exécuter les Services, ou tout autre lieu ou point de livraison spécifié par écrit par l’Acheteur.
9. « Biens» désigne les produits qui doivent être livrés par le Fournisseur conformément à un Bon de commande, y compris l’ensemble des matériaux, composants, emballages et étiquettes desdits produits.
10. « Droits de propriété intellectuelle» désigne tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle et les droits de nature similaire, y compris tous les droits relatifs aux brevets, notamment tous les brevets délivrés, les demandes pendantes et les brevets pouvant être délivrés résultant de ceux-ci (y compris les divisions, les réémissions, les réexamens, les continuations et les continuations partielles) ; les marques ; les droits d’auteur ; les droits sur les dessins et modèles industriels ; les droits relatifs aux secrets des affaires et à la protection des informations confidentielles ; les droits de publicité ; les droits de la personnalité ; les droits moraux et autres droits de propriété intellectuelle, qu’ils soient enregistrés ou non, ainsi que toutes les demandes, enregistrements, tous les renouvellements et prorogations relatifs à ce qui précède.
11. « Bon de commande » désigne le bon de commande liant l’Acheteur et le Fournisseur eu égard à l’achat et la vente de Biens et/ou de Services, auquel les présentes Conditions générales d’achat sont jointes ou sont intégrées à titre de référence.
12. «Services » désigne tout service à fournir par le Fournisseur à l’Acheteur aux termes d’un Bon de commande.
13. « Spécifications» désigne les exigences, les caractéristiques et les indications relatives aux Biens et/ou Services énoncées dans le Bon de commande pertinent. Les Spécifications comprennent notamment : (a) les documents publiés par le Fournisseur se rapportant aux Biens et/ou Services ; (b) les caractéristiques opérationnelles et techniques et la fonctionnalité des Biens et/ou Services ; (c) les normes ou les niveaux de performance de service eu égard aux Services ; et (d) les exigences commerciales de l’Acheteur qui sont expressément énoncées dans un Bon de commande.
14. « Fournisseur» désigne la partie indiquée à la première page du Bon de commande qui conclut un contrat avec l’Acheteur visant l’achat et la vente de Biens et/ou Services.
15. « Offre du Fournisseur» désigne tout accusé de réception, estimation, devis, offre de vente, facture ou proposition émis par le Fournisseur concernant la fourniture de Biens et/ou Services à l’Acheteur, y compris toute livraison effectuée dans le cadre d'une demande de devis ou d’un processus similaire initié par l’Acheteur.
16. « Période de garantie» fait référence, eu égard à tout Bien ou Service, à : (i) la période de garantie écrite expresse prévue par le Fournisseur relativement aux Biens ou Services ; et (ii) la période commençant à la date d’Acceptation de ces Biens et/ou Services par le Fournisseur et se terminant au bout de deux (2) ans à compter de cette date.
Contrat. Le Contrat comprend uniquement : (a) les présentes Conditions générales d’achat ; (b) le Bon de commande applicable ; et (c) les spécifications ou tout autre document expressément mentionnés dans le Bon de commande. Toute référence dans le Bon de commande à une Offre du Fournisseur est mentionnée uniquement aux fins d’intégrer les descriptions et les spécifications des Biens et/ou Services figurant sur l’Offre du Fournisseur, et exclusivement dans la mesure où les conditions de l’Offre du Fournisseur n’entrent pas en contradiction avec les descriptions et les Spécifications contenues dans le Bon de commande. L’Acceptation ou le paiement par l’Acheteur des biens et/ou Services ne constitue pas une Acceptation par l’Acheteur des conditions supplémentaires ou différentes figurant dans toute Offre du Fournisseur ou tout autre document, sauf acceptation par écrit de l’Acheteur. En cas de conflit ou de divergence entre les documents constitutifs du Contrat, les documents seront classés par ordre de préséance selon l’ordre dans lequel ils sont énumérés dans la présente clause 2, sauf indication expresse à l’effet contraire.
Livraison des Biens et Services.
1. Le Fournisseur s’engage à fournir et à livrer les Biens à l’Acheteur et/ou à exécuter les Services, le cas échéant, aux conditions énoncées aux termes du présent Contrat.
2. Le Fournisseur s’engage, à ses frais, à emballer, charger et livrer les Biens au Point de livraison et conformément aux conditions de facturation, de livraison, d’expédition, d’emballage et toute autre instruction imprimées au recto du Bon de commande ou autrement fournies par écrit au Fournisseur par l’Acheteur. Aucune dépense ne sera autorisée à titre de fret, de frais de transport, d’assurance, d’expédition, d’entreposage, de manutention, de surestaries, de camionnage, d’emballage ou tout autre frais similaire, à moins qu’elle ne soit indiquée dans le Bon de commande pertinent ou convenue autrement par écrit par l’Acheteur.
3. Chaque expédition de Biens effectuée par le Fournisseur doit être accompagnée d’une liste de colisage comportant le numéro du Bon de commande de l’Acheteur, le numéro et la description de l’article et tout autre renseignement qui peut être sollicité par l’Acheteur à tout moment. La quantité et le poids des articles tels que déterminés par l’Acheteur feront foi lors des expéditions de Biens et devront s’accompagner des listes de colisage.
4. Les Biens doivent être convenablement emballés pour éviter de les endommager lors du transport, afin de bénéficier des coûts de transport les plus bas, ils doivent être livrés dans les délais et répondre aux exigences courantes de transport.. Le temps est d’une importance capitale dans la livraison des Biens et l’exécution de Services. Les Biens doivent être livrés et les Services exécutés à la Date de livraison prévue. Le Fournisseur doit immédiatement informer l’Acheteur de tout retard éventuel quant à la Date de livraison. À tout moment avant la Date de livraison, l’Acheteur peut, après en avoir informé le Fournisseur, annuler ou modifier un Bon de commande ou toute partie de celui-ci, pour une quelconque raison, y compris, mais sans s’y limiter, pour les besoins de commodité de l’Acheteur ou en raison du non-respect du présent Contrat par le Fournisseur, sauf indication contraire.
5. Le titre de propriété et le risque de perte ou de dommage seront transférés à l’Acheteur lors de la réception des Biens au Point de livraison, sauf accord contraire de l’Acheteur par écrit. L’Acheteur n’est pas tenu de souscrire une assurance lors du transit des Biens du Fournisseur au Point de livraison.
6. Le Fournisseur s’engage à respecter toutes les instructions de l’Acheteur et à coopérer avec le déclarant en douane tel qu’indiqué par l’Acheteur (notamment en fournissant les documents d’expédition requis) relativement à l’ensemble des Biens provenant de sources ou de fournisseurs situés en dehors de la France.
7. Le Fournisseur s’engage à se conformer à toutes les lois et exigences réglementaires en vigueur en matière de fourniture de Services et/ou de fourniture et d’importation de Biens.
Contrôle, Acceptation et Rejet.
1. Toutes les expéditions de Biens et l’exécution de Services sont assujetties au droit de regard de l’Acheteur. L’Acheteur dispose de trente (30) jours (la « Période d’inspection») à compter de la date de livraison des Biens au Point de livraison ou d’exécution des Services pour effectuer un tel contrôle et à la suite duquel l’Acheteur choisira d’accepter les Biens ou les Services (« Acceptation ») ou de les rejeter. L’Acheteur a le droit, à son entière discrétion et aux frais du Fournisseur, d’annuler tout Bon de commande et/ou de rejeter tout Bien qui : (i) est livré dans un volume excédant celui commandé ; (ii) est endommagé ou défectueux ; (iii) est remplacé ou autrement non conforme à l’échantillon ou aux spécifications ; ou (iv) n’est pas expédié à la Date de livraison. En outre, l’Acheteur est en droit de rejeter tout Bien ou Service non conforme aux Spécifications ou à toute condition visée dans le présent Contrat. Le transfert du titre de propriété des Biens à l’Acheteur ne constitue pas une Acceptation de ces Biens par l’Acheteur. L’Acheteur doit aviser le Fournisseur, pendant la Période d’inspection, de tout Bien ou service rejeté, ainsi que les raisons ayant motivé ce rejet. Si l’Acheteur ne fournit pas au Fournisseur un avis de rejet pendant la Période d’inspection, il sera réputé avoir accepté ces Biens ou Services. L’inspection et les tests effectués par l’Acheteur, son Acceptation ou son utilisation des Biens ou Services en vertu des présentes ne limiteront en rien ni ne modifieront d'une autre manière les obligations de garantie du Fournisseur au titre des présentes eu égard aux Biens ou Services, et ces garanties resteront en vigueur après l’inspection, les tests, l’Acceptation et l’utilisation des Biens ou Services.
2. L’Acheteur est en droit, à son entière discrétion, de retourner les Produits rejetés au Fournisseur aux frais et aux risques de ce dernier, contre : (i) le remboursement total de tous les frais versés par l’Acheteur au Fournisseur au titre des Biens rejetés ; ou (ii) des Biens de remplacement à recevoir dans le délai indiqué par l’Acheteur. Les titres de propriété des Biens rejetés qui sont retournés au Fournisseur lui seront transférés lors de la livraison de ceux-ci et ne seront pas remplacés par le Fournisseur, sauf autorisation écrite de l’Acheteur. Le Fournisseur ne livrera pas de Biens précédemment rejetés en raison du non-respect du présent Contrat, à moins que la livraison de ces Biens ne soit préalablement approuvée par l’Acheteur et soit accompagnée d’une divulgation écrite du/des rejet(s) antérieur(s) de l’Acheteur.
Prix/Modalités de paiement. Les prix des Biens et/ou Services seront indiqués sur le Bon de commande applicable. Les augmentations de prix ou les frais qui ne sont pas expressément indiqués sur le Bon de commande ne seront valables que sur accord écrit préalable de l’Acheteur. Le Fournisseur enverra toutes les factures dans les délais. Toutes les factures envoyées par le Fournisseur doivent répondre aux exigences de l’Acheteur et doivent tout au moins faire référence au Bon de commande pertinent. L’Acheteur réglera les factures non contestées parmi celles dûment envoyées dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de facturation. À l’exception des montants contestés, si un montant quelconque exigible par l’Acheteur en vertu de ou en rapport avec le présent Contrat n’est pas payé à la date d’échéance, ce montant portera intérêt à un taux égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur en France, par an, calculé sur une base quotidienne pendant la période allant de la date d’échéance à la date de paiement effectif de la totalité du montant, avant et après tout jugement. L’Acheteur a le droit de suspendre le paiement de tous les montants facturés contestés de bonne foi jusqu’à ce que les parties parviennent à un accord quant aux montants contestés et une telle suspension de paiement n’est pas réputée constituer une violation du présent Contrat et ces montants ne doivent porter aucun intérêt. Nonobstant ce qui précède, l’Acheteur accepte de payer le solde des montants non contestés de toute facture en litige dans les délais prévus par les présentes.
Taxes. Sauf dispositions contraires mentionnées sur un Bon de commande, tous les prix et autres montants mentionnés sur le Bon de commande sont hors taxe. Le Fournisseur doit présenter distinctement tous les impôts applicables sur chaque facture et indiquer sur chaque facture son/ses numéro(s) d’identification fiscale applicable(s). L’Acheteur paiera au Fournisseur tous les impôts applicables à la date d’échéance de la facture correspondante. Le Fournisseur versera tous les impôts applicables aux autorités compétentes tel que prévu par les lois en vigueur. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, l’Acheteur peut effectuer toute retenue d’impôts à la source applicable sur tous montants payables au Fournisseur et verser ces impôts aux autorités compétentes tel que prévu par les lois en vigueur.
Substances dangereuses. Le Fournisseur accepte de fournir, sur demande de et tel qu’exigé par l’Acheteur, dans le respect de toute loi régissant l’utilisation de toute substance dangereuse l’une des pièces suivantes : (a) tout document raisonnablement nécessaire pour vérifier la composition matérielle, substance par substance, notamment les quantités de substance utilisées, de tout Bien et/ou de tout processus de fabrication, d’assemblage, d’utilisation, d’entretien ou de réparation d’un Bien quelconque ; ou (b) tout document raisonnablement nécessaire pour vérifier que tout Bien et/ou tout processus de fabrication, d’assemblage, d’utilisation, d’entretien ou de réparation d’un Bien quelconque, ne contient pas et que les Services ne nécessitent pas l’utilisation d’une substance dangereuse particulière mentionnée par l’Acheteur.
Respect de la législation ; sécurité au travail. Dans le cadre de l’exécution de ses obligations aux termes du Contrat, y compris l’exécution des Services, le Fournisseur doit à tout moment respecter l’ensemble des lois, règlements, normes et codes en vigueur. Le Fournisseur doit être en tout temps inscrit auprès de lacommission de la sécurité et de l’assurance des travailleurs conformément à la législation locale en vigueur et doit maintenir son fonds d’indemnisation des salariés suivant les règles de l’art et, sur demande de l’Acheteur, fournir à ce dernier la preuve que ce fonds est en règle. Le Fournisseur doit obtenir tous les permis, licences, exonérations, consentements et approbations nécessaires au Fournisseur pour la fabrication et la vente des Biens et la fourniture des Services.
Garanties.
1. Garanties de produit. Le Fournisseur garantit à l’Acheteur que, pendant la Période de garantie, tous les Biens fournis dans le cadre des présentes seront : (i) de qualité satisfaisante ; (ii) adaptés, sécurisés et suffisants aux fins prévues ; (iii) neufs, sauf accord contraire avec l’Acheteur ; (iv) sans défauts de conception, de matériau et de fabrication ; (v) strictement conformes aux Spécifications ; (vi) libres de tout privilège ou sûreté, et au moment de la livraison à l’Acheteur, le Fournisseur doit avoir tous les droits nécessaires pour transférer le titre propriété de ces Biens à l’Acheteur ; (vii) conformes à tout échantillon fourni à l’Acheteur et (viii) conformes à l’ensemble des lois, règlements, normes et codes en vigueur.
2. Garanties de service. Le Fournisseur offrira tous les Services : (i) en appliquant le niveau de professionnalisme, de compétence, de diligence, de soins, de prudence, de jugement et d’intégrité raisonnablement attendu d’un prestataire de service compétent et expérimenté offrant les services dans des circonstances identiques ou similaires à celles prévues pour la prestation des Services dans le présent Contrat ; (ii) conformément à toutes les Spécifications et toutes les politiques, directives, tous les règlements et codes de conduite de l’Acheteur qui s’appliquent à lui ; et (iii) en engageant uniquement un personnel compétent, expérimenté et qualifié pour exécuter les Services. L’Acheteur peut s’opposer au choix de tout employé du Fournisseur impliqué dans l’exécution des Services si, de l’avis raisonnable de l’Acheteur, l’employé n’a pas les compétences ou les qualifications appropriées, a commis une faute, représente un risque de sécurité et est incompétent ou négligent, et le Fournisseur doit retirer immédiatement cet employé de la fourniture de tout Service dès réception d’une notification à cet effet, et n’emploiera pas à nouveau ce dernier dans le cadre de la fourniture des Services sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur.
3. Garantie relative à la propriété intellectuelle. Par ailleurs, le Fournisseur garantit à l’Acheteur qu’à tout moment tous les Biens et/ou les Services (y compris tout Livrable) ne violeront ou n’enfreindront pas les Droits de propriété intellectuelle de tout tiers.
4. Garanties du fabricant. Le Fournisseur doit céder à l’Acheteur toutes les garanties du fabricant pour les Biens qui n’ont pas été fabriqués par ou pour le Fournisseur et prendre toutes les mesures requises par le tiers fabricant pour céder ces garanties à l’Acheteur.
Recours en matière de garanties.
1. En cas de violation de toute garantie prévue aux clauses 9.a ou 9.b et sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose l’Acheteur (notamment son droit à une indemnisation en vertu des présentes), le Fournisseur doit, au choix de l’Acheteur et aux frais du Fournisseur, rembourser le prix d’achat, réparer ou remplacer les Biens affectés ou reprendre la fourniture des Services affectés, dans un délai de 10 jours civils après avoir été notifié de la violation de la garantie par l’Acheteur. Tous les coûts connexes, y compris les coûts de réexécution, d’inspection des Biens et/ou des Services, de transport des Biens de l’Acheteur au Fournisseur et le retour à l’Acheteur et les coûts liés aux interruptions de la chaîne logistique seront à la charge du Fournisseur. Si les Biens sont réparés ou remplacés ou si les Services sont réexécutés, les garanties prévues à la clause 9.a s’appliqueront aux Biens réparés ou remplacés pour une nouvelle Période de garantie courant de la date d’Acceptation des Biens réparés ou remplacés par l’Acheteur. Si le Fournisseur omet de réparer ou de remplacer le Produit dans les délais fixés, l’Acheteur peut réparer ou remplacer les Biens aux frais du Fournisseur.
2. Si un Bien quelconque fourni par le Fournisseur à l’Acheteur fait l’objet d’une plainte pour ou d’une allégation de contrefaçon des Droits de propriété intellectuelle d’un tiers, le Fournisseur doit, à son entière discrétion et à ses frais, sans préjudice de tout droit ou recours dont dispose l’Acheteur (notamment le droit à une indemnisation en vertu des présentes) : (i) fournir immédiatement à l’Acheteur une solution de substitution commercialement raisonnable, notamment l’obtention, au profit de l’Acheteur, du droit de continuer à utiliser les Biens en question, (ii) remplacer ces Biens par une solution de substitution satisfaisante pour l’Acheteur, qui n’enfreigne aucun droit de tiers, ou (iii) modifier ces Biens (sans en affecter la fonctionnalité) afin d’en ôter tout objet de litige.
Droits de propriété intellectuelle. Tous les Droits de propriété intellectuelle sur tout Livrable sont cédés à l’Acheteur et sont dévolus à l’Acheteur libres de tout privilège et sûreté dès réception du paiement par le Fournisseur au titre du Livrable. Dans la mesure où tout Livrable contient un objet soumis à un droit de propriété intellectuelle du Fournisseur, ce dernier accorde par les présentes à l’Acheteur une licence mondiale, libre de redevances, non exclusive pour l’utilisation, la copie, la modification et la distribution de cet objet du droit de propriété intellectuelle comme faisant partie des Livrables, au moment où ils sont créés, à toute fin, qu’elle soit commerciale ou non commerciale (notamment promotionnelle et publicitaire) pendant la durée de la protection des droits de propriété intellectuelle applicables. Le Fournisseur accepte de fournir à l’Acheteur toute l’assistance sollicitée raisonnablement par l’Acheteur afin de parfaire les droits décrits dans les présentes, notamment l’obtention de toutes les cessions et dérogations des droits moraux nécessaires ou appropriées pour transmettre l’ensemble des droits, titres et intérêts liés à ces livrables à l’Acheteur et à ses successeurs en droit et cessionnaires.
Confidentialité. Sauf exclusion par écrit émanant d'une partie, les parties supposeront que toutes les informations divulguées, de nature à être considérées par toute personne raisonnable comme confidentielles, sont des Informations confidentielles, peu importe qu’elles soient orales, lisibles à la machine, écrites, numériques, électroniques ou sous toute autre forme tangible, ou qu’elles soient désignées comme telles ou non. Sans limitation de ce qui précède, les « Informations confidentielles» comprennent les brevets, les demandes de brevet, les inventions, les découvertes, les secrets d'affaire, les techniques, les dessins et modèles, les données, les programmes, les processus, les plans, le savoir-faire, les accords avec des tiers, les clients actuels et potentiels, ainsi que les listes et informations relatives aux clients, les plans de marketing, les informations financières, les produits, les business plans, les stratégies de positionnement des ventes, les rapports de vente et les stratégies de communication. Sauf autorisation expresse aux termes du présent Contrat, chaque partie convient de ne pas divulguer les Informations confidentielles à des tiers sans le consentement de l’autre partie. Le destinataire préservera la confidentialité des Informations confidentielles en faisant preuve de diligence raisonnable et avec au moins le même degré de diligence qu’il userait afin de tenir confidentielles ses propres informations de nature similaire. Le destinataire convient par les présentes que toutes les Informations confidentielles reçues par la partie concernée seront utilisées uniquement pour s’acquitter des obligations qui lui incombent en vertu du présent Contrat et que ces informations seront gardées confidentielles ; sous réserve, cependant, que ces informations puissent être divulguées par un destinataire à ses administrateurs, dirigeants, salariés, actionnaires, associés, mandataires ou conseillers, y compris, mais sans s’y limiter, ses avocats et ses consultants (collectivement, les « Représentants ») qui ont besoin de ces informations et qui sont liés par des obligations de Confidentialité au moins aussi strictes que celles du présent Contrat. Chaque destinataire reconnaît qu’il est responsable de toute violation des dispositions du présent Contrat par un quelconque de ses Représentants. Toutes les Informations confidentielles demeurent la propriété exclusive de la partie qui les divulgue. À la fin de la relation commerciale entre les parties ou à la demande écrite de la partie divulgatrice, chaque destinataire devra retourner immédiatement à la partie divulgatrice ou détruire tous les éléments et les documents en sa possession ou sous son contrôle contenant des Informations confidentielles, y compris toutes les copies de ces éléments ou documents.
Données personnelles. Aux fins des présentes, (i) « Loi » désigne toute loi, règle, réglementation ou tout code d’autoréglementation quelconque tandis que (ii) les termes « responsable du traitement », « personnes concernées », « données à caractère personnel », « violation de données à caractère personnel », « sous-traitant » et « traitement » ont le sens qui leur est donné aux termes du Règlement (UE) 2016/679 (le « Règlement ») ou toute législation postérieure ou de remplacement. Le Fournisseur s’engage à : a) respecter toute la législation en vigueur en matière de protection des données (la « Loi sur la protection des données ») et ne pas délibérément induire l’Acheteur à violer la Loi sur la protection des données ; b) traiter et s’assurer que ses employés ou mandataires traitent les données à caractère personnel uniquement suivant les dispositions du présent Contrat et les instructions écrites de l’Acheteur. Si le Fournisseur est juridiquement tenu par une règlementation de l’Union européenne ou d’un État membre de l’UE de traiter les données à caractère personnel autrement que selon les instructions de l’Acheteur, le Fournisseur informera l’Acheteur avant un tel traitement, sauf si la règlementation exigeant un tel traitement interdit au Fournisseur de le faire pour un motif important d’intérêt public, auquel cas, le Fournisseur informera l’Acheteur dès que cette règlementation le lui permet ; c) s’assurer que son personnel ayant accès aux données à caractère personnel soit (1) informé de la nature confidentielle de ces données et tenu de préserver cette confidentialité et (2) soit conscient des devoirs du Fournisseur et de leurs devoirs et obligations personnels aux termes du présent Contrat ; d) ne pas exporter les données à caractère personnel traitées dans l’Espace économique européen (l’« EEE ») conformément au présent Contrat vers un territoire hors de l’EEE sans l’autorisation préalable écrite de l’Acheteur, sauf si une telle exportation est effectuée vers un territoire qui, selon la Commission européenne, offre un niveau adéquat de protection des données à caractère personnel transférées au Fournisseur à partir de l’EEE ; e) ne pas sous-traiter une quelconque de ses opérations de traitement en vertu du présent Contrat, sauf si (1) le Fournisseur a obtenu l’accord écrit préalable de l’Acheteur à cet effet, et que (2) le sous-traitant est lié par un accord écrit qui lui impose les mêmes obligations que celles du Fournisseur aux termes du présent Contrat. Le Fournisseur est entièrement responsable envers l’Acheteur eu égard à tout traitement de données à caractère personnel aux termes du présent Contrat effectué par un sous-traitant ; f) déployer tous les efforts commercialement raisonnables afin de : (1) assister l’Acheteur dans l’exécution de ses obligations de réponse aux demandes des personnes concernées dans le cadre de l’exercice de leurs droits tel que stipulé dans le Règlement ; (2) aider l’Acheteur à se conformer au Règlement, notamment en ce qui concerne ses obligations d’enquête, de réparation et de fourniture d’informations aux régulateurs ou aux personnes concernées, sans retard injustifié, sur les violations de données à caractère personnel, d’évaluation des facteurs relatifs à la vie privée et de concertation avec les régulateurs relativement aux opérations de traitement soumis à une évaluation des facteurs relatifs à la vie privée ; (3) fournir toutes les informations nécessaires pour prouver le respect de la Loi sur la protection des données ; (4) permettre et coopérer dans le cadre des audits, y compris les inspections et les demandes d’informations, effectués par l’Acheteur ou un auditeur mandaté par ce dernier. Le Fournisseur informera sans délai l’Acheteur de toute instruction de ce dernier, qui selon lui, enfreint la Loi sur la protection des données ; g) selon que l’Acheteur le désire et sauf disposition contraire aux termes de la Loi, supprimer ou retourner toutes les données à caractère personnel après la résiliation du présent Contrat. Le Fournisseur doit : I. appliquer les mesures de sécurité techniques et organisationnelles appropriées afin d’assurer un niveau de sécurité approprié face aux risques liés au traitement et à la nature des données à caractère personnel à protéger. En cas de violation des données à caractère personnel susceptible d’affecter ces données, le Fournisseur en informera l’Acheteur sans délai dès qu’il en aura connaissance ; et II. informer l’Acheteur sans retard injustifié au cas où le Fournisseur n’est plus capable d’exécuter une quelconque de ses obligations stipulées dans la présente clause 13, cesser immédiatement le traitement de toute donnée à caractère personnel et remédier à toute défaillance. Le Fournisseur remboursera à l’Acheteur le montant correspondant aux dépenses raisonnables effectuées par l’Acheteur en raison d’une violation des données à caractère personnel causée par le Fournisseur ou une société affiliée ou un sous-traitant quelconques de ce dernier, notamment les dépenses liées à l’enquête sur la violation des données à caractère personnel, l’information des personnes affectées et l’assistance fournie à ces individus en de pareilles circonstances, à l’instar du contrôle du crédit.
Assurance. Le Fournisseur déclare et garantit à l’acheteur qu’il a souscrit auprès de compagnies d’assurance reconnues des polices d’assurance pour des montants de couverture qui seraient maintenus par tout fournisseur prudent de biens et services similaires à ceux fournis dans le cadre des présentes, y compris, selon le cas, l’assurance responsabilité erreurs et omissions professionnelles et l’assurance responsabilité civile générale (notamment l’assurance responsabilité du fait des produits, l’assurance tous risques relatifs aux équipements de chantier et l’assurance automobile). En outre, le Fournisseur souscrira des polices et couvertures d’assurance et les maintiendra dans la mesure raisonnablement requise par l’Acheteur à tout moment. Le Fournisseur fournira immédiatement à l’acheteur, à la demande de ce dernier, une preuve écrite de l’existence de ces assurances. S’il en fait la demande, l’Acheteur devra être désigné comme assuré supplémentaire aux termes de tout ou partie des polices. Si l’Acheteur le demande, ces assurances stipuleront qu’elles ne peuvent être annulées ni modifiées dans le fond de manière à affecter la couverture fournie en vertu du présent Contrat, autrement que moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours adressé à l’Acheteur par l’assureur.
Indemnisation. Le Fournisseur devra défendre, indemniser et dégager de leur responsabilité l’Acheteur, ses Sociétés affiliées et leurs dirigeants, administrateurs, employés, consultants et mandataires respectifs (les « Parties indemnisées de l’Acheteur») eu égard à toute demande, amende, perte, actions, tout dommage, dépense, frais juridique et toute autre obligation subis par ou visant les Parties indemnisées de l’Acheteur, découlant de ou liés de quelque manière à ce qui suit : (a) tout décès, préjudice corporel, perte ou dommage à tout bien immeuble ou meuble de tiers découlant de l’utilisation des Biens ou des Services, d’un défaut réel ou supposé de ceux-ci, ou de leur manquement aux garanties ou aux Spécifications stipulées dans les présentes ; (b) toute réclamation où il est allégué que les Biens ou les Services contrefont ou violent les Droits de propriété intellectuelle ou tout autre droit de tiers ; (c) tout acte délibéré, intentionnel, injustifié ou négligent ou toute omission de la part du Fournisseur ou de l’une quelconque de ses Sociétés affiliées ou de ses sous-traitants ; (d) la violation par le Fournisseur de l’une quelconque de ses obligations en vertu du présent Contrat ; ou (e) tout privilège ou toute sûreté liés visant les Biens ou les Services.
Limitation de responsabilité..
1. Aucune disposition du présent Contrat ou de quelque Bon de commande n’exclut ni ne limite la responsabilité d’une partie en cas de :
2. À L’EXCEPTION DE CE QUI EST PRÉVU À LA CLAUSE 16A, EN AUCUN CAS UNE PARTIE NE SERA RESPONSABLE VIS-À-VIS DE L’AUTRE PARTIE OU DE QUICONQUE DES DOMMAGES INDIRECTS, DIRECTS, CONSÉCUTIFS OU PUNITIFS, NOTAMMENT EU ÉGARD À TOUTE PERTE DE PROFITS, DE DONNÉES, DE RÉPUTATION OU D’OPPORTUNITÉ D’AFFAIRES, DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S’Y RAPPORTANT.
Co-contractants indépendants. Le Fournisseur s’acquittera de ses obligations conformément au présent Contrat en tant que co-contractant indépendant et en aucun cas celui-ci ou ses employés ne seront considérés comme des employés, des mandataires, des associés, des fiduciaires ou des co-entrepreneurs de l’Acheteur. Le Fournisseur et ses employés n’ont pas le droit de représenter l’Acheteur ou ses Sociétés affiliées ni d’engager leur responsabilité de quelque manière que ce soit, et ni le Fournisseur ni ses employés ne prétendront avoir le droit d’agir au nom de l’Acheteur ou de ses Sociétés affiliées.
Engagements supplémentaires. Les parties s’engagent à signer tous les documents supplémentaires, à tenir toutes les réunions, à adopter toutes les résolutions et à effectuer et faire effectuer toute autre chose nécessaire ou souhaitable, afin de donner pleinement effet au présent Contrat et à chacune de ses dispositions.
Séparabilité. Si tout ou partie d’une disposition du présent Contrat est, pour une quelconque raison, déclarée inapplicable ou invalide par un tribunal compétent, l’invalidité ou l’inapplicabilité en question n’affectera que la disposition concernée ou sa partie incriminée, et le reste de la disposition, ainsi que toutes les autres dispositions, demeureront pleinement en vigueur et applicables.
Renonciation. Aucune renonciation ni aucune modification d’une disposition du présent Contrat ne sera opposable à la partie visée, à moins d’être effectuée par écrit et signée par cette partie.
Cession. Le Fournisseur ne peut céder ni sous-traiter le présent Contrat, partiellement ou entièrement, sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur. Toute autorisation de cession ou de sous-traitance de tout ou partie du présent Contrat accordée au Fournisseur ne dispensera pas celui-ci de ses obligations en vertu des présentes, car il demeure conjointement et solidairement responsable avec le cessionnaire ou le sous-traitant eu égard à toutes les obligations cédées ou sous-traitées. Les actes ou les omissions d’un sous-traitant du Fournisseur seront réputés être les actes ou les omissions du Fournisseur. L’Acheteur peut céder le présent Contrat, entièrement ou partiellement, à une de ses Sociétés affiliées sans le consentement du Fournisseur. Le présent Contrat est opposable à et s’appliquera au bénéfice des parties et de leurs successeurs en droit et leurs cessionnaires autorisés respectifs.
Recours cumulatifs. Les droits et recours de chaque partie au présent Contrat sont cumulatifs et s’ajoutent à tous les autres droits et recours dont ils disposent en droit ou en équité.
Droits de tiers. Toute personne qui n’est pas partie au présent Contrat n’a aucun droit concernant son exécution, à moins qu’une loi applicable ne le permette. Subsistance. Toute disposition du présent Contrat qui, explicitement ou implicitement, de par sa nature est destinée à subsister à la résiliation ou l’exécution du présent Contrat, continuera d’être pleinement en vigueur et applicable après sa résiliation, son expiration ou son exécution.
Interprétation. Les titres utilisés dans le présent Contrat et sa subdivision en articles, clauses, annexes, pièces, appendices et autres n’affectent pas son interprétation. Sauf si le contexte en exige autrement, les mots portant la marque du singulier comprennent le pluriel et vice versa ; les mots portant la marque du genre comprennent tous les genres. Dans le présent Contrat, les références aux articles, clauses, annexes, pièces, appendices et autres subdivisions s’appliquent à ces parties du Contrat. Partout où le présent Contrat utilise les termes « y compris » ou « notamment », ce terme signifie « y compris, mais sans s’y limiter » et partout où il utilise le mot « comprend » ou « englobe », il signifie « comprend , sans s'y limiter,». Les parties reconnaissent que le présent Contrat a été traduit en langue anglaise et française. En cas de conflit ou d'incohérence entre les versions française et anglaise du présent Contrat, la version anglaise prévaudra.
Droit applicable. Le présent Contrat et toutes les obligations non contractuelles qui en découlent d’une quelconque manière ou qui s’y rapportent seront régis par, interprétés et appliqués conformément au droit français. Le Tribunal de commerce de Paris (ou, si le Tribunal de commerce de Paris est déclaré incompétent, tout tribunal relevant de la juridiction de la Cour d’appel de Paris) a la compétence exclusive pour connaître des recours, litiges ou différends découlant du ou se rapportant de quelque manière que ce soit au présent Contrat ou aux relations juridiques établies par celui-ci.

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